La canción fue escrita mientras Jagger y Richards pasaban las fiestas de fin de año de 1968 en Brasil. Inspirada en los gauchos que conocieron en el rancho donde se hospedaban en Matão, São Paulo, fue concebida inicialmente como una canción de country acústica. En cuanto a su temática, "honky tonk woman" es una mujer que baila en un bar del suroeste y que posiblemente trabaja como prostituta.
«Honky Tonk Women» fue grabada en dos versiones por la banda: la más exitosa que apareció en el sencillo, y una versión llamada «Country Honk» incluida en Let It Bleed.